Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильных — лишь звонки да игра «Змейка», во дворах звучат треки Дельфина и Hi-Fi, а уважение часто достается тем, кто связан с теневой жизнью. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но в итоге сами оказываются в опасной переделке. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой, а о себе самом он ничего не знает — когда-то просто пришел в себя после тяжелого удара, и память исчезла. Парни осознают: этот человек спас их, и теперь они полны решимости разгадать его прошлое и помочь ему вспомнить, кто он на самом деле.